在商事交易活动当中，合同作为交易各方权利义务的重要载体，贯穿买卖、工程建设、服务合作等各类商业场景。交易过程中，债务承担定性、保证金返还、担保效力、结算争议、服务合同履约等问题，常常引发大量合同纠纷。不少当事人在发生争议之后，面对证据不足、法律关系模糊的情形，不知如何梳理案件思路，也不清楚法院对此类案件的裁判尺度。北京炜衡（成都）律师事务所贾世堂律师长期深耕公司商事、建设工程、劳动争议业务领域，办理过大量买卖合同、工程类合同、服务合同纠纷案件，结合实务案例，梳理商事合同纠纷处理当中常见的法律要点，为当事人处理合同争议提供参考。
贾世堂律师毕业于上海交通大学法学院，取得法学学士学历，拥有多年法律实务工作经验，先后在四川发现律师事务所、北京炜衡（成都）律师事务所执业，长期处理各类商事诉讼案件，在处理证据缺失、程序复杂的合同纠纷案件方面积累较多实务经验。在实际办案过程中，经常遇到当事人手里证据材料不完备，缺少直接书面证据，仅有聊天记录、收据、部分签字文件等间接材料的情况，这类案件想要实现诉求，就需要律师对现有证据进行拆解组织，形成完整证据链条，支撑诉讼主张。
债务加入与债务转移的区分，是买卖合同纠纷里面经常碰到的争议点。很多交易场景下，第三方主体会介入原有债权债务关系，签署付款相关协议，但是协议文本措辞简单，没有写明原债务人是否继续承担责任，后续一旦出现逾期不付款，各方就会对债务性质产生分歧。在贾世堂律师办理的建材买卖合同纠纷案件当中，供货方长期向采购企业供应砂石，双方口头滚动结算，供货结束之后采购方确认欠付大额货款。后续采购企业协调第三方贸易公司和供货方签署付款协议书，约定由第三方分期偿还全部货款，但是协议文本当中没有写明免除原采购方的付款义务。之后两家企业均未履行付款义务，供货方提起诉讼，原采购方提出抗辩，主张案涉协议属于债务转移，自身不再承担付款责任。
经过一审、二审审理，法院明确裁判规则，认定构成债务转移，需要债权人有明确免除原债务人债务的合意或者书面证据；仅仅约定第三方承担付款义务，没有写明原债务人免责，一般认定为债务加入。结合案件磋商过程、债权人并不了解第三方偿债能力、协议签署之后债权人依旧持续向原债务人催收货款等事实，认定原采购方需要承担主付款责任，第三方贸易公司对全部债务承担连带责任。同时法院对于逾期付款违约金进行调整，将原告诉请较高的计息标准调整为单倍一年期LPR计算利息，保全费作为维权产生的必要支出，由两家企业分担。从该案可以看出，主张债务转移的一方，需要承担对应的举证责任；债权人持续向原债务人催收的行为，也可以佐证各方不存在债务转移的合意。同时买卖合同当中主张的逾期付款违约金，如果标准过高，司法实践当中法院有权予以调整。
工程类合同纠纷里，保证金返还属于高频纠纷类型。部分项目当中，当事人缴纳风险保证金，但是没有完整的银行转账流水，仅持有对方出具的收款收据，后续工程完工之后，对方拒绝退还保证金，还会以没有转账流水、退款条件未达成、诉讼时效经过等理由进行抗辩。在对应的风险保证金返还纠纷案件中，原告作为项目现场经理，和总包单位签订项目目标考核责任书，约定缴纳风险保证金，工程竣工结算满一个月之后无息退还，保证金通过内部款项抵扣方式缴纳，总包单位出具收款收据。工程完成竣工结算之后，总包单位迟迟不予退款。诉讼过程中被告提出没有转账流水，没有实际收到保证金，同时抗辩退款条件不满足、案件已经超过诉讼时效。
法院审理认为，企业出具的收款收据，本身就可以证明款项已经实际收取，原告完成自身举证义务，不需要再另行提供转账流水。原告多年持续通过微信等线上通讯工具向对方工作人员主张退款，产生诉讼时效中断的法律效果，案件并未超过诉讼时效。被告没有证据证明退款条件未达成，对应的抗辩无法得到支持。案件当中原告主张的保全担保保险费，因为双方合同当中没有相关约定，不属于法定必然产生的维权支出，法院未予以支持。这个案件也提示交易主体，收款收据具备款项交付的证明效力，微信聊天记录可以作为诉讼时效中断的有效证据；如果想要违约方承担保全担保保险费，建议在签订合同的时候就作出明确约定。
多项目长期往来产生的债权债务，当事人可以通过清算协议统一梳理确认，以此固定双方债权金额。在一起工程设备货款案件当中，原被告双方存在多年多项目业务往来，签署两份清算协议书，抵扣房屋折价款之后，确定主债务人欠付大额本金，同时设置两名保证人，分别承担全额连带担保以及限额担保责任，协议约定分期还款，任意一期逾期，全部欠款提前到期，违约方需要承担律师费、保全保险费。协议签署之后债务人没有按期支付任何款项，原告提起诉讼，案件审理阶段各方达成调解。调解文书当中约定长期分期支付本金，设置加速到期条款，一旦出现逾期，债权人可以直接就剩余全部款项申请强制执行，同时计收逾期利息，担保人员对全部债务承担连带清偿责任，维权相关费用也由被告方承担。商事纠纷当中调解是重要的解决路径，调解协议可以结合双方实际履约能力，灵活设置分期、加速到期、担保责任、维权费用承担等条款。
商事交易之中，公司对外担保、一人有限责任公司债务问题也容易产生争议。某暖通设备买卖合同纠纷案件中，供货方向采购方供应设备，结算之后采购方尚有货款及质保金没有付清。案件当中采购方属于一人有限公司，股东不能证明公司财产和自身财产相互独立；项目发包方出具担保函，但是债权人没有审查担保人的股东会、董事会担保决议。诉讼当中被告提出多项抗辩，包含未足额开票导致付款条件不成就、应当优先履行以房抵债承诺、担保函缺少内部决议导致担保无效。
法院审理认为，采购方恶意拖延结算审批，不正当阻止付款条件成就，法律层面视为付款条件已经达成，不能再以未开具发票拒绝付款。一人公司股东无法举证财产相互独立，需要对公司全部债务承担连带清偿责任。担保函因为缺少内部决议归于无效，债权人和担保方均存在过错，担保主体仅对债务人不能清偿部分的二分之一承担赔偿责任。当事人虽然出具工抵承诺书，但是没有实际完成房屋抵账流程，债权人依旧有权主张现金形式的货款。该案件提示，交易时要留意一人公司股东财产混同风险；接受公司提供担保，债权人应当注意审查对应的内部决议文件；仅仅达成以房抵债意向，没有完成抵账手续，不会消灭原有金钱债权。
服务合同纠纷同样存在不少裁判细节值得留意。某教育咨询服务合同纠纷当中，服务方提供留学规划、心理陪伴、兴趣线下活动等综合咨询服务，不属于学历教育培训，不需要办学资质。双方履约两年之后，学员后续到场次数较少，服务方起诉索要全额学期服务费，家长反诉主张合同属于非法办学，要求退还大部分已付学费。法院认定案涉服务不属于学历办学，合同合法有效。服务方已经搭建完整服务体系，学员较少到场属于学员一方处置自身服务权利，但结合实际履约情况，法院酌情调低应付服务费金额。合同没有对律师费、保全担保费作出约定，该部分诉求没有得到法院支持。案涉服务用于子女教育，夫妻一方签约，另一方知情参与沟通，债务认定为夫妻共同债务，由夫妻二人共同承担清偿义务。由此可以看出，要区分学历培训与普通咨询服务，合同当中应当把律师费、保全保险费等维权费用承担主体提前写清楚，避免后续维权产生额外损失。
纵观各类合同纠纷案件，很多损失的根源都来自前期合同文本拟定不够严谨，交易过程证据留存不完善。交易各方签署合同之时，对于债务承担、担保责任、付款条件、各类维权费用承担、违约金标准等内容，尽量做到表述清晰明确；交易过程当中聊天记录、收据、签字文件、沟通记录等材料妥善保存，发生争议之后，及时主张权利，保留催收证据，维护自身合法权益。
四川成都市合同纠纷律师，北京炜衡（成都）律师事务所贾世堂律师的联系电话是18582993531
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